شماره۱۴۱۷۷۵/ت۵۰۳۹۳هـ ۲۵/۱۱/۱۳۹۳
وزارت امور اقتصادی و دارایی ـ وزارت نیرو
هیأت‌وزیران در جلسات ۲۸/۱۲/۱۳۹۲ و ۲۷/۷/۱۳۹۳ به پیشنهاد مشترک شماره ۱۰۰/۲۰/۵۲۳۸۵/۹۲ مورخ ۲۱/۱۲/۱۳۹۲ وزارتخانه‌های نیرو و امور اقتصادی و دارایی و به استناد بند (۵) مـاده (۱۸) قانون اجرای سیـاستهای کلی اصل (۴۴) قانون اساسی ـ مصوب ۱۳۸۶ـ ، اساسنامه شرکت تولید نیروی برق اصفهان را به شرح زیر تصویب کرد:
اساسنامه شرکت تولید نیروی برق اصفهان
بخش اول ـ کلیات
ماده۱ـ نام شرکت، شرکت تولید نیروی برق اصفهان (سهامی عام) می‌باشد که در این اساسنامه بطور اختصار شرکت نامیده می‌شود.
ماده۲ـ شرکت با رعایت مفاد اساسنامه و قوانین مربوط مجاز به اقدامات زیر می‌باشد:
۱ـ تولید و فروش برق (انرژی و ظرفیت) و پیش فروش انرژی برق در چارچوب ضوابط و مقررات ابلاغی وزارت نیرو (از جمله مقررات بازار برق) به اشخاص حقیقی و حقوقی.
۲ـ انجام اقدامات لازم به منظور ارتقای بهره‌وری، بهینه‌سازی و توسعه ظرفیت نیروگاه(های) تحت مالکیت.
۳ ـ برونسپاری عملیات اجرایی رقابت‌پذیر (اعم از بهره‌برداری، تعمیر و نگهداری، توسعه و بهینه‌سازی تأسیسات).
۴ـ تأمین منابع مالی لازم، اخذ تسهیلات مالی و اعتباری و عرضه اوراق مشارکت با رعایت موازین قانونی.
۵ ـ سرمایه‌گذاری و مشارکت در احداث و خرید نیروگاه با اخذ مجوز از مراجع قانونی.
۶ ـ تهیه و تأمین ابزار، ماشین‌آلات و تجهیزات و مواد مصرفی موردنیاز در زمینه فعالیت شرکت.
۷ـ همکاری و مشـارکت با سایـر شرکت‌ها و مؤسسـات در جهت تحقق موضوع فعالیت شرکت.
۸ ـ مبادرت به سایر فعالیت‌هایی که مستقیم با موضوع فعالیت شرکت (تولید نیروی برق) مرتبط باشد.
تبصره۱ـ شرکت در فعالیت‌های مربوط به تولید و فروش انرژی برق ملزم به رعایت قوانین و نیز مقررات مصوب وزارت نیرو و همچنین مقررات ناظر بر بازار برق می‌باشد و موظف است تمامی ظرفیت آماده تولید برق خود را عرضه نماید و تعمیرات دوره‌ای واحدهای نیروگاهی را با اخذ مجوز از مدیریت شبکه به انجام رساند.
تبصره۲ـ مادام که شرکت با رعایت قوانین، دولتی است مجاز به ایجاد شرکت، مؤسسات تجاری و غیرتجاری و نیز سرمایه‌گذاری و مشارکت در سایر شرکت‌ها و اداره اشخاص حقوقی دیگر و پذیرش نمایندگی آنها و قبول سهام سایر شرکت‌ها و مؤسسات به صورت هبه، صلح معوض و غیرمعوض و یا عقود دیگر نمی‌باشد.
ماده۳ـ مدت فعالیت شرکت نامحدود می‌باشد.
ماده۴ـ تابعیت و مرکز اصلی شرکت به شرح زیر می‌باشد:
۱ـ تابعیت شرکت ایرانی است. مرکز اصلی شرکت اصفهان ـ ابتدای اتوبان ذوب آهن است.
۲ـ انتقال مرکز اصلی شرکت به هر نقطه دیگر در داخل کشور منوط به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده می‌باشد. تعیین و تغییر نشانی مرکز اصلی شرکت بنا به تصویب هیأت‌مدیره صورت خواهد گرفت.
۳ـ هیأت‌مدیره شرکت می‌تواند در هر موقع در داخل یا خارج کشور شعب یا نمایندگی با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده و با رعایت قوانین و مقررات مربوط دایر یا منحل نماید.
تبصره ـ مفاد موضوع بند (۳) مادام که شرکت با رعایت قوانین، دولتی است قابل اجراء نمی‌باشد.
بخش دوم ـ سرمایه و سهام
ماده۵ ـ سرمایه شرکت مبلغ یک هزار و یکصد میلیارد (۱.۱۰۰.۰۰۰.۰۰۰.۰۰۰) ریال است که به یک میلیارد و یکصد میلیون (۱.۱۰۰.۰۰۰.۰۰۰) سهم عادی هزار ریالی با نام تقسیم می‌شود که از محل واگذاری بخشی از دارایی‌های متعلق به شرکت مادر تخصصی تولید نیروی برق حرارتی در نیروگاههای اصفهان و هسا به قیمت دفتری تأمین شده است.
ماده۶ ـ کلیه سهام شرکت با نام است. اوراق سهام شرکت یکسان، چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و باید به امضای دو نفر که از طرف هیأت‌مدیره تعیین می‌شوند، برسد و به مهر شرکت تأیید شوند. در برگ سهام نکات زیر باید ذکر شود:
۱ـ نام شرکت و شماره ثبت آن.
۲ـ مبلغ سرمایه ثبت شده و کل مبلغ پرداخت شده آن.
۳ـ تعیین نوع سهم.
۴ـ مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و به اعداد.
۵ ـ تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است.
۶ ـ نام دارنده سهم.
ماده۷ـ تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است، شرکت بایستی به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهد. این گواهینامه معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده خواهد بود.
ماده۸ ـ انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال‌دهنده یا نماینده قانونی او ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضا نماید. هویت کامل و نشانی انتقال‌گیرنده نیز از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم در دفتر ثبت سهام قید و به امضای انتقال‌گیرنده یا وکیل یا نماینده او خواهد رسید. تملک هریک از سهام شرکت متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی سهامداران است.
ماده۹ـ سهام شرکت غیرقابل تقسیم است. مالکین مشاع سهام باید در برابر شرکت به یک نفر نمایندگی بدهند.
ماده۱۰ـ مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.
بخش سوم ـ تغییرات سرمایه شرکت
ماده۱۱ـ سرمایه شرکت را می‌توان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده و مقررات مربوط افزایش داد. تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان‌پذیر است:
۱ـ پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام.
۲ـ تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید.
۳ـ انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت.
۴ـ تبدیل اوراق مشارکت به سهام.
تبصره ـ انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.
ماده۱۲ـ مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به هیأت‌مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند سرمایه شرکت را تا مبلغ معینی به یکی از طرق مذکور در ماده (۱۱) افزایش دهد.
ماده۱۳ـ در صورت تصویب افزایش سرمایه، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که دارند حق تقدم خواهند داشت. این حق قابل نقل و انتقال است. مهلتی که طی آن سهامداران می‌توانند حق تقدم مذکور را اعمال کنند، به پیشنهاد هیأت‌مدیره و تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده تعیین خواهد شد و در هر حال کمتر از شصت روز نخواهد بود. این مهلت از روزی که برای پذیره‌نویسی تعیین می‌شود، شروعمی‌شود. پس از تصویب افزایش سرمایه در مجمع عمومی فوق‌العاده، نحوه استفاده از حق تقدم باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌شود به اطلاع صاحبان سهام برسد. گواهینامه حق تقدم در خرید باید توسط پست سفارشی به آخرین آدرس اعلام شده صاحبان سهام با نام شرکت ارسال شود.
ماده۱۴ـ مجمع عمومی فوق‌العاده که مجوز افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب می‌کند و یا اجازه افزایش آن را به هیأت‌مدیره می‌دهد، می‌تواند حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره‌نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند، بشرط آنکه این تصمیم پس از قرائت گزارش هیأت‌مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ شود. در غیر اینصورت باطل خواهد بود.
ماده۱۵ـ علاوه بر کاهش اجباری سرمایه به علت از بین رفتن قسمتی از سرمایه شرکت، مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت می‌تواند به پیشنهاد هیأت‌مدیره در مورد کاهش سرمایه شرکت بطور اختیاری نیز اتخاذ تصمیم کند مشروط بر آنکه بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه‌ای وارد نشود.
تبصره ـ کاهش اجباری سرمایه از طریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت می‌گیرد و کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت مساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحب آن انجام می‌گیرد.
ماده۱۶ـ مجمع عمومی فوق‌العاده با توجه به پیشنهاد و گزارش هیأت‌مدیره می‌تواند مقرر دارد که برای افزایش سرمایه، سهام جدیدی با اضافه ارزش، یعنی به مبلغی بیش از ارزش اسمی آنها به فروش برسد. عواید حاصل از اضافه ارزش سهام را می‌توان به حساب اندوخته منتقل ساخت یا بین صاحبان سهام سابق تقسیم نمود یا در ازای آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق داد.
ماده۱۷ـ شرکت می‌تواند با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام و رعایت قوانین مربوط به انتشار اوراق مشارکت مبادرت نماید. تصمیم راجع‌به فروش اوراق مشارکت و شرایط صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق مشارکت کتباً به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام شود. مرجع مذکور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق مشارکت به هزینه شرکت در روزنامه رسمی آگهی خواهد نمود.
تبصره۱ـ قبل از انجام تشریفات مندرج در این ماده هرگونه آگهی برای فروش اوراق مشارکت ممنوع است.
تبصره۲ـ در هر بار انتشار مبلغ اسمی اوراق مشارکت و نیز قطعات اوراق مشارکت باید مساوی باشد.
تبصره۳ـ در اطلاعیه انتشـار اوراق مشارکت، رعایـت قوانیـن و مقـررات جاری ضروری است.
ماده۱۸ـ تا زمانی که نام شرکت در فهرست نرخهای بورس و اوراق بهادار مندرج است شرکت موظف به رعایت و اجرای ضوابط و مقررات سازمان بورس و اوراق بهادار می‌باشد.
بخش چهارم ـ مجامع عمومی
ماده۱۹ـ مجمع عمومی عادی باید سالی یک بار در موقعی که در این اساسنامه پیش‌بینی شده است برای استماع گزارش مدیران، بازرس و یا بازرسان و بررسی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون تشکیل شود. هرگونه تغییر در مواد اساسنامه یا میزان سرمایه شرکت یا انتشار اوراق مشارکت و یا انحلال شرکت منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است.
مجامع عمومی عادی سالانه و مجامع فوق‌العاده را هیأت‌مدیره دعوت می‌نماید. هیأت‌مدیره و یا بازرس شرکت می‌توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق‌العاده دعوت نمایند. علاوه بر این سهامدارانی هم که حداقل یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند از هیأت‌مدیره بخواهند که مجمع عمومی شرکت را برای رسیدگی به امر خاصی دعوت نمایند. هیأت‌مدیره باید تا بیست روز از تاریخ این تقاضا مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرر دعوت کند. در غیر اینصورت درخواست‌کنندگان می‌توانند دعوت مجمع را با همان دستور جلسه از بازرس شرکت خواستار شوند و بازرس مکلف است با رعایت تشریفات مقرر مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز از تاریخ تقاضا دعوت نماید و در صورت امتناع وی، صاحبان سهام یاد شده حق خواهند داشت مستقیماً با رعایت تشریفات راجع‌به دعوت مجمع با همان دستور جلسه اقدام کنند و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیأت‌مدیره و بازرسان تصریح نمایند.
تبصره۱ـ چنانچه هیأت‌مدیره مجمع عمومی عادی سالانه در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمایند.
تبصره۲ـ هیچ یک از مجامع عمومی نمی‌تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و با هیچ اکثریتی نمی‌تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید. انحلال شرکت فارغ از مالکیت دولتی و یا غیردولتی مستلزم تأیید وزارت نیرو می‌باشد.
تبصره۳ـ مادام که شرکت با رعایت قوانین، دولتی است، اصلاح اساسنامه (از جمله تغییر سرمایه) منوط به تصویب هیأت وزیران است.
تبصره۴ـ در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور زیر باشد باید یک نسخه از صورتجلسه مجمع جهت ثبت به مرجع ثبت شرکت‌ها ارسال شود:
۱ـ انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت.
۲ـ تصویب ترازنامه.
۳ـ کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه.
۴ـ انتشار اوراق مشارکت.
۵ ـ انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن.
ماده۲۰ـ در کلیه مجامع عمومی صاحبان سهام شخصاً (یا نمایندگان اشخاص حقوقی به شرط ارایه مدرک وکالت یا نمایندگی) صرفنظر از تعداد سهام خود می‌توانند حضور بهم رسانند و برای هر سهم فقط یک رأی خواهند داشت.
تبصره ـ هرگاه سهامداری سهام خود را به دیگری انتقال دهد، سهامدار بعدی با داشتن شرایط فوق زمانی حق حضور و رأی دادن در مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده را دارد که قبل از تشکیل این مجامع سهامش طبق ماده (۸) این اساسنامه در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت رسیده باشد و یا گواهینامه موقت سهم و یا اعلامیه خرید و فروش سازمان کارگزاران بورس اوراق بهادار تهران و یا گواهینامه نقل و انتقال بورس را در دست داشته باشد و با ارایه یکی از مدارک یاد شده ورقه ورود به جلسه را دریافت کرده باشد.
ماده۲۱ـ دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی، از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌شود، به عمل خواهد آمد. دستور جلسه، تاریخ و ساعت و محل تشکیل مجمع، با نشانی کامل محل تشکیل در آگهی ذکر خواهد شد.
تبصره ـ در صورتی که تمامی صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند، نشر آگهی و تشریفات الزامی نیست.
ماده۲۲ـ مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعوت صاحبان سهام تعیین می‌شود، تشکیل خواهد شد.
ماده۲۳ـ دستور جلسه هر مجمع عمومی را مقام دعو
